郭某某退伙协议案

委托人：郭某某

审理法院：大州市中级人民法院

主办律师：王清亮，河南明灯律师事务所主任律师。

一、基本情况：2013年12月，郭某某与柴某某、赵某某、张某某、张大谋、李某某签订《股东合作协议书》一份，约定共同筹资组建香港恒基金融服务集团有限公司，后因故未能设立。在该公司筹建期间，郭某某、柴某某、赵某某、张某某、张大谋、李某某购置了部分固定资产，并从事向外放贷业务。2015年5月29日，郭某某、柴某某、赵某某、张某某、张大谋、李某某签订《散伙协议》一份，约定的主要内容有：1、所有出资人出资额为8600万元，其中柴某某已出资3000万元，占出资比例34.88%；赵某某已出资2000万元，占出资比例23.26%；郭某某已出资1000万元，占出资比例11.63%；张某某已出资500万元，占出资比例5.81%；张大谋已出资2000万元，占出资比例23.26%；李某某已出资100万元，占出资比例1.16%。2、办公家具及设备共计折价992万元，现有对外债权7300万元及应收利息2925万元，另有柴某某借款2008万元，郭某某借款1821万元。现有债务145万元及相应利息。3、柴某某为资产管理人，设立回款账户，确认账户管理人亦为柴某某。4、柴某某、郭某某向筹建公司的借款及利息由两人按六人的出资比例分期分别偿还给六人。郭某某、柴某某、赵某某、张某某、张大谋、李某某在协议中还约定了其他相关事项。后因郭某某及柴某某没有按照上述约定的期限偿还六人的出资款，原、被告为此发生纠纷。郭某某于2016年5月27日以被告在签订协议时有欺诈行为，郭某某存在重大误解，协议显示公平，为此起诉至法院。

二、法院审理情况：

协议显失公平等为由提起诉讼，请求依法判令撤销原告与五被告于2015年5月29日签订的散伙协议。

本案的争议焦点在于涉案散伙协议3.2项下的债权是否真实存在及散伙协议内容是否显失公平。《中华人民共和国民法通则》第4条规定：民事活动应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则。最高人民法院《关于贯彻执行〈民法通则〉若干问题的意见》对显失公平的认定作了司法解释，即“一方当事人利用优势或者对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”显失公平主要体现在以下几方面：1、显失公平当事人权利义务明显不对等。评定权利义务是否显失公平，应当从合同的内容和履行结果两方面予以考察。如合同内容上明确规定一方享有过多或过于优越的权利，他方负担过重或条件苛刻的义务，甚至一方根本没有享有必要的权利而他方没有承担最基本的义务，就已经构成显失公平的条件，无需待到客观上发生利益不均衡的后果，受损一方当事人可以请求撤销合同，由此维护公平的合同条件。虽然法律不可能也不应该保证当事人都能获利，但法律可以为交易者创造缔约的公平条件。此外，权利义务明显不平等还包括因履行产生的经济利益上的悬殊，如一方获取的价金或报酬大大超过其交付标的物的价值或大大低于其提供劳务的通常标准，致使一方因此得到而他方遭受更大损失，即客观上已发生利益严重失衡的后果。显失公平的合同往往是当事人双方的权利和义务极不对等，经济利益上不平衡，因而违反了公平合理原则。该合同一旦付诸履行，其结果将导致双方得到经济利益明显失衡，也就是说评定双方权利义务是否显失公平，利益是否严重失衡，应以订立合同之时合约的内容为基础，由于内容上对双方的权利义务的规定明显不对等，将该事约付诸履行，双方得到的最终利益也一定会严重失衡。结合本案，柴某某陈述，筹建公司的债权凭证均被赵某某拿走，柴某某并未见过3.2项下的债权凭证。在本案审理过程中，赵某某一面称其没有拿走筹建公司的债权凭证，一面却提供部分债权凭证，其陈述存在自相矛盾之处。赵某某将筹建公司的债权凭证拿走，在本案审理过程中又未提供与散伙协议3.2项下所列举的7300万元债权相对应的全部债权凭证，散伙协议3.2项下的债权是否真实存在尚存在疑点，在涉案当事人签订筹建公司散伙协议时，存在一方当事人(即赵某某等)利用自己优势的情形。郭某某在签订散伙协议时，相信筹建公司存在7300万元巨额债权，从而信赖3.2项下所列举的7300万元债权存在，若散伙协议3.2项下所列举的7300万元债权存在不真实的情况，则散伙协议对双方的权利义务的约定存在不对等，郭某某作为股东之一，承担的义务与享有的权利明显不对等，该散伙协议付诸履行，会出现双方得到的最终利益失衡现象。《中华人民共和国民法通则》第59条规定，对重大误解、显失公平的民事行为，一方当事人有权请求人民法院或仲裁机构予以变更或撤销。《中华人民共和国合同法》第54条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：(一)因重大误解订立的；(二)在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。故郭某某要求撤销原、被告之间签订的散伙协议，予以支持。

三、裁判结果：

依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十九条，《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，并经审判委员会讨论决定，判决如下：撤销2015年5月29日原告郭某某与被告柴某某、赵某某、张某某、张大谋、李某某签订的散伙协议。